Max Payne es un juego de acción en tercera persona que consiguió sorprender a los jugadores con un sistema de juego nunca visto hasta la fecha. Siguiendo el estilo de una de las películas del momento, Matrix, añadieron la posibilidad de utilizar una cámara lenta llamada tiempo-bala, que permitía ver los disparos y poder esquivarlos.
A esta gran jugabilidad se le añadía una historia oscura y misteriosa que enganchaba al jugador de principio a fin.
Esta versión fue publicada a finales de 2003 en Estados Unidos y en 2004 en Europa, después de que fuera publicada la segunda parte de Max Payne.
Max Payne es un shooter en tercera persona con un recorrido lineal. Una vez presentada la historia de cada escenario, debemos seguir el camino indicado, abriéndonos paso a disparos de las diferentes armas que podemos manejar, desde pistolas a rifles de asalto. A diferencia de las otras versiones, en la versión portátil de Max Payne el juego se presenta en un 2D isométrico en vez de en 3D.
Podemos utilizar el llamada tiempo-bala, que ralentiza la acción de tal forma que podemos ver el recorrido de las balas, y de esta forma tener mucho más tiempo para poder acabar con multitud de enemigos. También podemos lanzarnos al suelo en todas las direcciones y poder disparar mientras lo hacemos, para esquivar así las balas enemigas y de paso acabar con los enemigos. Esta habilidad se gasta de forma progresiva al utilizarla, y se recupera matando a los enemigos.
Para curarnos debemos utilizar unos analgésicos que vamos encontrando por los escenarios.
El protagonista de esta historia es Max Payne, un joven policía de Nueva York que volviendo una noche a su casa después del trabajo encuentra a su mujer y a su hijo recién nacido asesinados de forma brutal por una banda de drogadictos de una sustancia llamada Valkyria. Max Payne decide tomarse la justicia por su mano, proponiéndose llegar al fondo de la banda criminal que ha causado la muerte de su familia.
Al completar el juego se desbloquearán los trucos: Super poli, munición infinita y todas las armas.